会社設立における定款認証の流れと必要書類について解説

会社設立における定款認証の流れと必要書類について解説

会社設立にはいくつかの手続きが必要です。その中の一つが定款認証。何度も実施する人は少ないので、必要書類や進め方を理解していない人も多いでしょう。

これまでは紙の書類でしかできませんでしたが、今は電子データによる認証も可能です。時代に合わせて手法も変わってきています。

しかし、必要書類はいくつもあり、作成もかんたんではありません。そこで今回は会社設立における定款認証について、必要書類と流れを解説します。

定款とはなにか

定款は、会社の基本的規則を定めたもので「会社の憲法」とも呼ばれます。例えば会社の商号や事業内容、本店所在地、取締役の人数、株主総会の開き方など、会社の根本的なルールを定款で定めるのです。

定款に記載される内容は、3種類あります。まず必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」。ここには商号、目的、本店所在地、発起人の氏名などを記載します。

もう一つは「相対的記載事項」。必ず記載しなければならない内容ではありません。しかし定款に記載がないと効力が生じない事項で、例えば取締役会設置の規定や株式の譲渡制限、発起人が受ける報酬などの項目です。

そして最後は「任意的記載事項」。会社が任意で決めた事項なので、定款に記載する義務はありません。ただ定款に記載することで明確に周知できます。

会社設立時に作成した定款を「原始定款」と呼びますが、これだけでは法務省に設立登記の申請はできません。公証役場で認証を受けたものでなければ、法務省は受理しないからです。

なお一度定款として認証されると内容変更は大変なので、原始定款の作成は慎重に行ってください。

定款認証とはなにか

定款作成後、定款認証を受けなければ会社を設立できません。この定款認証は、株式会社設立時のみに必要です。持分会社である合同会社や合資会社、合名会社の場合、認証手続きは必要ありません。

定款作成は、紙での書類作成しか以前までは許されていませんでした。しかし現在は電子データによる定款も認められています。

紙による定款認証

紙媒体による定款を認証する場合、印紙代として4万円が必要です。これが一番大きなデメリット。

ただし訂正印による修正がその場で可能なので、修正時の訂正や再申請の手間はかかりません。電子定款の場合は訂正がかんたんでないので、公証人役場での事前チェックが必須です。

電子による定款認証

電子定款は印紙代が無くなることと、オンラインで済ませられることがメリットです。しかし、作成には専用機器やソフトが必要となります。

例えばPDFに署名を入れる場合。専用のソフトがないとできませんよね。そのため印紙代4万円のコストダウンはできますが、ソフト購入などを行うとお金はかかります。すでに電子定款を作る準備がある方以外は、コスト削減とはならないでしょう。

パソコンを使用した電子申告の経験ない人には、作成自体も難しいので手間がかかるかもしれません。

さらに一度申請した定款の訂正が、電子の場合はかんたんにできません。再度申請が必要で、株式会社設立の場合は5万円が必要です。

ほとんどの公証役場でも電子定款認証が可能となっていますが、まだできない公証役場も存在します。事前に定款認証を行う公証役場が対応できるかを確認してください。

電子定款の作成は、素人には難しいです。そのため専門家である税理士に依頼した方が確実でしょう。

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定款認証の必要書類

それでは定款認証に必要な書類はどのようなものでしょうか。公証役場へ行く前に準備する書類は下記です。

  • 定款3通
  • 設立発起人となる全員分の印鑑証明書
  • 収入印紙4万円(紙の場合)
  • 申告書

収入印紙を貼った定款1通が、控えとして公証役場に残されます。収入印紙が必要な理由は、原本として課税されるからです。残された2通は法人で保管する原本とコピーになります。なお電子定款の場合、収入印紙は不要です。

印鑑証明書は、発行後3ヶ月以内のものでなければなりません。また発起人全員分のものが必要です。なお、原則的に発起人全員で公証役場に行かなくてはなりません。しかし行けない場合は、代理人に委任状を持たせて行かせることは可能。

そして申告書は、正確には「実質的支配者となるべき者の申告書」と言います。これは会社設立しようとする人物が、暴力団員または国際テロリストに該当しないことを申告するものです。

また、必要書類以外に手数料がかかります。定款認証手数料が5万円、定款の謄本交付手数料は1ページごとに250円が必要です。

定款認証の流れ

必要書類を整えたら公証役場に行き、公証人に認証を受けます。公証役場は、中立な立場で公的な証書の作成や認証を行う国家機関です。そしてそこに執務しているのが公証人です。

定款の認証は公証人しかできません。そのため定款をしっかり作成し、認めてもらうことが重要となります。

公証役場へ行く前の確認事項

まず公証役場の場所を確認しましょう。定款認証を受ける公証役場は、本店所在地と同一の都道府県にある公証役場でなくはなりません。発起人が住む住所とは関係がないので、注意しましょう。

また認証を受けた後で法人所在地が、その公証人の管轄外の住所に変更した場合、こちらも法務省は定款を受理してくれません。改めて新たな住所の管轄区域の公証人に認証を依頼する必要があります。

公証役場の確認が終わったら、スケジュール調整です。公証人と会う日時を電話で確認してください。予約せずにいきなり行っても公証人に会えないと考えましょう。必ずアポイントを取ってください。

定款認証には、発起人全員で行くことが原則的なルールです。そのため複数名が発起人となっている場合は、公証人も含めたスケジュール調整をしましょう。そして身分証明書も各人用意して公証役場へ行ってください。

もし行けない人がいる場合は、委任状が必要です。欠席する発起人の委任状と印鑑証明書は持っていく必要があります。さらに、代理人の印鑑証明書と身分証明書もあるといいでしょう。

また、行く前に作成した定款に問題ないかをFAXで送ると、チェックしてくれる公証役場もあります。事前にチェックできれば公証役場へ行く前に確認できるので、当日の手間を減らせますね。

公証役場で定款認証の手続きをしよう

公証役場での認証自体はそれほど難しくありません。定款がしっかり作成できていれば、即日認証されるでしょう。

ただし、細かい訂正があることは考えられます。例えば誤字脱字。これらの訂正には発起人全員分の訂正印が必要です。そのため実印を持参してください。

または、定款末尾に発起人全員分の押印をしておくといいでしょう。必ず訂正箇所に押印しなくてはならないルールはないので、訂正箇所を末尾にまとめてしまうとラクですね。

電子定款の場合は、法務省のオンライン申請ページに送ってください。ただし事前に公証人にチェックしてもらい、訂正箇所がない状態にすることは必須です。紙のように訂正印による修正ができないので、再申請となってしまいます。

そして紙の場合同様、定款認証のため公証役場にアポイントを取って訪問してください。電子定款の認証もオンラインでの受け取りは不可能です。

なお、電子定款の場合は、認証を受けた電子定款をUSBなどの記録媒体に格納してもらう必要があります。そのため、記録媒体も忘れずに持参してください。

定款認証に困ったら税理士に相談しよう

定款認証は自分でできないことはありません。しかし、わからないことを調べる時間もかかるし、何度もやり直すことがあることも考えられますよね。

それに電子定款で行う場合は、定款作成の環境が必要です。そのために費用も掛かってしまいます。

また認証のことばかりを考えて、実際の会社運営に支障が出る定款を作成していては意味がありません。

そこで定款作成を税理士に相談したり、代行をお願いすることも手段として検討すべきでしょう。プロに相談しながら進めた方が安心ですよね。

これから会社設立を行う予定の方は、ぜひ検討してみてください。

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